Дематеріалізація випуску акцій

30 квітня 2009 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства».

Частина 2 статті 1 розділу IV Закону передбачає, що акції акціонерних товариств будь-якого типу існують виключно в бездокументарній формі. Згідно пункту 1 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» ця норма Закону набирає чинності через два роки з дня опублікування Закону, тобто з 29.10.2010 року. Отже, до цього моменту всі акціонерні товариства повинні пройти через процедуру дематеріалізації випуску акцій, тобто переведення їх у бездокументарну форму існування.

Згадана процедура є доволі простою та детально регламентована Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР) №98 від 30.06.2000 р. «Про затвердження Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування», далі – Положення.

Розглянемо цю процедуру поетапно.

Першим кроком, який повинен здійснити емітент, є прийняття рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму. Таке рішення згідно п.2.1. Положення приймається загальними зборами акціонерів та оформлюється протоколом, який повинен містити чітко визначений обсяг інформації, зокрема, реквізити випуску акцій; депозитарія, який буде здійснювати обслуговування випуску; зберігача, в якому в подальшому планується відкривати рахунки у цінних паперах для власників акцій; кількість та відсоток акціонерів, які беруть участь у зборах та приймають рішення про дематеріалізацію; дату припинення реєстру.

Зрозуміло, що загальні збори акціонерів, які приймають рішення про дематеріалізацію випуску акцій, повинні бути скликані та проведені у повній відповідності з нормами законодавства, адже будь-які допущені порушення призведуть до ризику визнання недійсними рішень зборів, та, зокрема, рішення про дематеріалізацію. З урахуванням прийнятого Закону України «Про акціонерні товариства» та чинного на цей час Закону України «Про господарські товариства», ті акціонерні товариства, які ще не привели свою діяльність у відповідність з нормами нового Закону, при скликанні та проведенні загальних зборів щодо дематеріалізації повинні діяти згідно норм, встановлених Законом України «Про господарські товариства».

Другим кроком є заміна свідоцтва про випуск акцій. Ця процедура регламентована Рішенням ДКЦПФР №21 від 26.01.2005 р. «Про затвердження Положення про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв‘язку із зміною форми випуску» та передбачає подання емітентом до ДКЦПФР переліку документів, зокрема, заяви встановленого зразка, протоколу загальних зборів акціонерів (або його нотаріальної копії), якими було прийнято рішення про дематеріалізацію, примірники одного з офіційних видань Верховної Ради, Кабінету Міністрів або ДКЦПФР та місцевої преси (за місцезнаходженням емітента) з публікацію про скликання загальних зборів акціонерів, довідку про персональне повідомлення акціонерів про дематеріалізацію встановленим статутом способом (завірену підписом та печаткою емітента), копію статуту, копію свідоцтва про випуск акцій. Вказаний пакет документів емітент повинен надати до ДКЦПФР протягом не більше 30 днів з моменту проведення загальних зборів акціонерів, якими прийнято рішення про дематеріалізацію випуску акцій.

ДКЦПФР протягом 15 днів з дати отримання вищезазначеного пакета документів видає емітенту нове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій нової форми випуску.

У проміжку часу між 45 та 60 днями з дати отримання нового свідоцтва про випуск акцій емітент повинен визначити дату припинення ведення реєстру власників цінних паперів, тобто дату, з якої будь-які операції в системі реєстру припиняються.

Третім кроком в процедурі дематеріалізації є публікація в офіційному друкованому виданні ДКЦПФР повідомлення, яке містить: інформацію про дату припинення реєстру; реквізити випуску цінних паперів; інформацію про те, що підтвердженням права власності на акції бездокументарної форми випуску є виписка з рахунку в цінних паперах у зберігача; інформацію про реєстратора, який здійснює ведення реєстру власників акцій; про депозитарія, який обслуговує емісію; зберігача, в якому будуть відкриті рахунки в цінних паперах; застереження щодо того, що з дати припинення реєстру операції в системі реєстру припиняються, та про те, що власникам цінних паперів необхідно укласти договори із зберігачем. Це повідомлення повинно бути опубліковане емітентом не пізніше ніж за 10 днів до дати припинення реєстру.

В цей же строк емітентом укладаються договори з обраним депозитарієм – на обслуговування емісії; із зберігачем – про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, які зареєстровані в системі реєстру. Деякі вимоги до таких договорів встановлено пп. 2.5. та 5.2. Положення.

До моменту передачі реєстру від реєстроутримувача до зберігача емітент повинен сплатити послуги реєстроутримувача по веденню та передачі реєстру.

Передача реєстру від реєстроутримувача до зберігача здійснюється у присутності уповноваженої особи емітента на підставі акта прийому-передачі, за яким передається прошитий, пронумерований та засвідчений підписом та печаткою реєстроутримувача реєстр у паперовій формі в трьох примірниках, його електронна версія на магнітному носії та його резервна копія у форматі, погодженому із зберігачем, а також засвідчені реєстроутримувачем копії документів, які є підставою для обтяження акцій, якщо таке обтяження має місце.

Вказаний акт складається у п‘яти примірниках, підписується та засвідчується печатками реєстроутримувача, емітента та зберігача. Один примірник акта надається реєстратору, другий – емітенту, третій – зберігачу, четвертий – депозитарію, та п‘ятий – Національному депозитарію України. Дата складання зазначеного акту є датою передачі реєстру.

Наступний крок – це депонування глобального сертифікату. Процедура депонування регламентована Рішенням ДКЦПФР №806 від 13.09.2006 р. «Про затвердження Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат».

На цьому етапі емітент протягом трьох днів з дати передачі реєстру повинен підготувати та надати депозитарію наступні документи: глобальний сертифікат (бланкова форма), засвідчену нотаріально копію нового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, розпорядження на зарахування акцій, розпорядження на перерахування акцій на рахунки інших зберігачів (для тих акціонерів, які відкрили рахунки у іншого ніж емітент зберігача), акт приймання-передачі реєстру, копію договору із зберігачем, завірену емітентом.

Депозитарій за умови правильного оформлення вказаного вище переліку документів протягом трьох днів здійснює депонування глобального сертифікату та переказ акцій на рахунки зберігачів та емітента.

Наступним кроком емітент протягом трьох днів з дати депонування глобального сертифікату надає зберігачу розпорядження за відкриття рахунків в цінних паперах власникам акцій та зарахування на ці рахунки акцій.

Протягом п‘яти днів з дати депонування глобального сертифікату емітент забезпечує отримання реєстроутримувачем копії глобального сертифікату (завіреної депозитарієм), а реєстроутримувач, в свою чергу, протягом робочого дня повинен подати до територіального органу ДКЦПФР за місцезнаходженням емітента повідомлення із зазначенням, зокрема, реквізитів реєстратора, емітента, депозитарія, дати депонування глобального сертифікату та його реєстраційний номер.

Наступний крок – відкриття емітентом у зберігача рахунків в цінних паперах власникам акцій. Ця процедура здійснюється зберігачем на підставі відповідних розпоряджень емітента та згідно реєстру, переданого реєстроутримувачем, для всіх власників цінних паперів, які містяться в цьому реєстрі. Слід зазначити, що в подальшому кожний власник цінних паперів повинен укласти договір із зберігачем, якщо має на меті здійснити будь-які операції з власними цінними паперами. До моменту укладення такого договору зберігач буде здійснювати зберігання цінних паперів, може надати власнику першу виписку по рахунку, внести зміні до реквізитів власника цінних паперів, тощо. Вказані операції до моменту переукладання договорів з власниками цінних паперів будуть здійснюватися за рахунок емітента.

Слід зазначити, що дуже важливим у процедурі дематеріалізації є дотримання всіх встановлених вищезгаданими положеннями строків, для чого радимо розробити календарний план заходів та ретельно прорахувати та погодити кожний етап дематеріалізації з кожним учасником відповідного етапу – емітентом, майбутніми депозитарієм та зберігачем, а також з реєстратором, який здійснює ведення реєстру власників цінних паперів емітента.

Загалом вся процедура дематеріалізації займає приблизно півтора місяці, якщо рахувати з моменту прийняття рішення особою, яка згідно статуту емітента вповноважена приймати рішення про скликання та проведення загальних зборів, та до моменту відкриття у зберігача рахунків в цінних паперах.